Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) (“Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att äga rum tisdagen den 26 november 2024, kl. 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar att deltaga i bolagsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 18 november 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast onsdagen den 20 november 2024.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske per e-post till eric.torstensson@setterwalls.se. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman skickas via e-post till eric.torstensson@setterwalls.se senast 20 november 2024. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.anoto.com.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per måndagen den 18 november 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 20 november 2024 beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om antagande av ny bolagsordning
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
10. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av stamaktier
11. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier mot betalning genom kvittning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet för att möjliggöra övertilldelning i företrädesemissionen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet för möjliggörande av betalning av vederlag till emissionsgaranter i form av nya stamaktier i Bolaget
14. Beslut om genomförande av fondemission
15. Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier
16. Fastställande av antalet styrelseledamöter
17. Fastställande av styrelsearvoden
18. Val av styrelseledamot
19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut (punkterna 7 – 18)

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 7)

Som en följd av förslaget om genomförande av minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 i nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning där bestämmelsen om aktiekapitalets gränser i § 4 i bolagsordningen ändras till lägst 29 000 000 och högst 116 000 000 kronor. Vidare föreslår styrelsen att bestämmelsen om gränserna för antalet aktier i § 5 ändras till lägst 322 222 222 och högst 1 288 888 888 aktier.

Beslutet att ändra bolagsordningen är villkorat av att Bolaget genomför en minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 i nedan.

Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med
109 513 491,78 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av stamaktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,42 kronor till 0,09 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Minskningen genomförs för att minska stamaktiernas kvotvärde för att möjliggöra anpassning av teckningskursen i de nyemissioner som föreslås godkännas enligt punkterna 9 – 11 nedan samt de eventuella nyemissionerna enligt punkterna 12 och 13 nedan. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 29 867 315,94 kronor fördelat på 331 859 066 stamaktier (före nyemissionerna), envar aktie med ett kvotvärde om 0,09 kronor. Beslutet är villkorat av att nyemissionerna enligt punkterna 9–11, eventuella nyemissioner enligt bemyndigandena enligt punkterna 12 och 13 samt fondemissionen enligt punkt 14, innebärande en ökning av aktiekapitalet med belopp som inte understiger minskningsbeloppet, registreras hos Bolagsverket samt att minskningen, nyemissionerna och fondemissionen sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskar. Minskningen av aktiekapitalet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 i kallelsen.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 9)

Styrelsen har den 25 oktober 2024, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat om att öka Bolagets aktiekapital med högst 11 253 937,50 kronor genom nyemission av högst 125 043 750 stamaktier, vardera med kvotvärdet 0,09 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla. Teckningskursen per stamaktie uppgår till 0,12 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av institutionella och andra kvalificerade investerare. Teckning av aktierna ska ske på en särskild teckningslista senast den 25 oktober 2024. Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kontant betalning eller kvittning av fordran och erläggas senast den 27 november 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna berättigar inte till deltagande med företrädesrätt enligt nyemissionen enligt punkten 10 nedan. Aktierna berättigar till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i stort behov av kapital och styrelsen bedömer att den förväntade emissionslikviden på ett tids- och kostnadseffektivt sätt möjliggör för Bolaget att dels kunna (i) säkerställa fortsatt drift till dess att en företrädesemission har kunnat genomföras, dels (ii) att diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med institutionella eller andra kvalificerade investerare, vilket motiverar emissionens avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den riktade nyemissionen kommer bredda aktieägarbasen och tillföra Bolaget nya välrenommerade ägare, vilket styrelsen bedömer kommer stärka likviditeten i aktien och vara fördelaktigt för Bolaget. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är fördelaktigt för Bolaget och i Bolagets aktieägares bästa intresse.

Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med aktietecknarna i nyemissionen. Styrelsen har även beaktat att den föreslagna företrädesemissionen enligt punkt 10 nedan genomförs med en teckningskurs om 0,12 kronor per stamaktie och har därför ansett det rimligt att nyemissionen av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt denna punkt 9 genomförs på motsvarande villkor.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 och 8 samt 10 – 14 i kallelsen.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av stamaktier (punkt 10)

Styrelsen har den 25 oktober 2024, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat om nyemission av stamaktier på följande villkor.

Bolagets aktiekapital ska kunna öka med högst 37 334 144,70 kronor genom nyemission av högst 414 823 830 nya stamaktier, envar med ett kvotvärde om 0,09 kronor. Teckningskursen per stamaktie uppgår till 0,12 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

De nya stamaktierna ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare i förhållande till det antal stamaktier de förut äger. För det fall inte samtliga stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av stamaktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela stamaktier i första hand till de som också tecknat stamaktier med stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska styrelsen tilldela stamaktier till de som tecknat stamaktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen med fördelning i förhållande till deras respektive teckning (baserat på de ställda garantiutfästelserna).

Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya stamaktier ska vara den 28 november 2024.

Teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning eller kvittning av fordran under tiden från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckning av nya stamaktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade stamaktier ska erläggas kontant eller genom kvittning av fordran senast tredje bankdagen efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

De nya stamaktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Handel med teckningsrätter kommer att ske under tiden från och med den 2 december 2024 till och med den 13 december 2024. Handel i BTA (Betalda Tecknade Aktier) beräknas ske från och med den 2 december 2024 och beräknas avslutas under vecka 52 2024.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 – 9 och 11 – 14.

Beslut om godkännande av styrelsen beslut om nyemission av stamaktier mot betalning genom kvittning (punkt 11)

Styrelsen har den 25 oktober 2024, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, beslutat om att öka Bolagets aktiekapital med högst 20 757 249,99 kronor genom nyemission av högst 230 636 111 stamaktier, vardera med kvotvärdet 0,09 kronor, mot betalning genom kvittning.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla. Teckningskursen per stamaktie uppgår till aktiernas kvotvärde, d.v.s. 0,09 kronor. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Mark Stolkin, DDM Debt AB, Gary Butcher, BLS Futures Limited, Rocco Homes Ltd., Machroes Holdings Ltd och Adrian Weller. Teckning av aktierna ska ske på en särskild teckningslista senast den 25 oktober 2024. Betalning ska ske genom kvittning av fordran den 28 november 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna berättigar inte till deltagande med företrädesrätt enligt nyemissionen enligt punkten 10 ovan. Aktierna berättigar till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket.

Teckningskursen har fastställts i enlighet med det investeringsavtal som ingåtts mellan Bolaget och ovan nämnda långivare.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 – 10 och 12 – 14.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet för att möjliggöra övertilldelning i företrädesemissionen (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är att, vid behov, kunna utöka företrädesemissionen enligt punkt 10 ovan genom en så kallad övertilldelningsoption. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning eller eljest med villkor. Antalet aktier som utges med stöd av bemyndigandet får motsvara högst 20 procent av det högsta antal aktier som ges ut i företrädesemissionen enligt punkt 10 ovan. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska teckningskursen per aktie motsvara teckningskursen i företrädesemissionen enligt punkt 10 ovan.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 – 11 samt 13 och 14.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet för möjliggörande av betalning av vederlag till emissionsgaranter i form av nya aktier i Bolaget (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning med aktier i Bolaget som garantiersättning till emissionsgaranter i företrädesemissionen enligt punkten 10 ovan. Betalning ska kunna ske genom kvittning.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 – 12 samt punkt 14.

Beslut om genomförande av fondemission (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om genomförande av en fondemission omfattande en ökning av Bolagets aktiekapital med 109 513 491,78 kronor genom ianspråktagande av Bolagets fria egna kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 och 8 ovan.

Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning enligt besluten om nyemission enligt punkterna 9 – 11 och eventuella nyemissioner enligt bemyndigandena enligt punkterna 12 och 13 ovan minus det minsta belopp som erfordras för att aktiens kvotvärde efter minskningen ska motsvara ett helt antal ören. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Minskningen genomförs under förutsättning att beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8, besluten om nyemissioner enligt punkterna 9 – 11, eventuella nyemissioner enligt bemyndigandena enligt punkterna 12 och 13 samt beslutet om fondemissionen enligt punkt 14 sammantaget inte medför att Bolagets aktiekapital minskas.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 – 14 ovan.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 16)

Det föreslås att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra styrelseledamöter utan suppleanter, innebärande att bolagsstämman ska utse ytterligare en ledamot.

Fastställande av styrelsearvoden (punkt 17)

Vid årsstämman den 15 juli 2024 beslutades att arvode till styrelsen skulle utgå med sammanlagt 1 500 000 kronor, varav 900 000 kronor till styrelsens ordförande och 300 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Koncernen.

Det föreslås att beslutet om arvode till styrelsen enligt ovan ska fortsätta att gälla för styrelsens ordförande och övriga ledamöter och att den nya styrelseledamoten ska vara berättigad till en ersättning om USD 75 000 på årsbasis (d.v.s. ersättningen ska reduceras proportionell med hänsyn till att den nya styrelseledamoten inte kommer att tjänstgöra under hela mandatperioden). Ersättningen utbetalas i förskott. Den föreslagna ledamoten har åtagit sig att förvärva aktier i Bolaget för ett belopp motsvarande minst ersättningen med avdrag för skatt.

Val av styrelseledamot (punkt 18)

Till styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås det nyval av Adrian Weller.

För det fall den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsen för Bolaget att bestå av följande ledamöter: Kevin Adeson (ordförande), Alexander Fällström, Gary Stolkin och Adrian Weller.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre förändringar i besluten som fattas av bolagsstämman enligt punkterna 7 – 18 och som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.anoto.com senast den 5 november 2024 samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antal aktier och röster i Bolaget

Per den 25 oktober 2024 finns det 331 859 066 stamaktier och lika många röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm i oktober 2024

Anoto Group AB (publ)

Styrelsen