Corporate News

Wed, 05 Jul 2017 17:30:00 GMT
Anoto offentliggör avsikten att genomföra en emission av seniora, ej säkerställda konvertibler

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER.

Lund, 5 juli 2017 – Anoto Group AB (publ) (“Anoto” eller “Bolaget”) offentliggör idag avsikten att erbjuda (”Erbjudandet”) cirka 18-45 miljoner kronor seniora, ej säkerställda konvertibler vilka förfaller 2019 (”Konvertiblerna”). Konvertiblerna kan konverteras till nya aktier i Bolaget.

Anoto avser använda nettointäkterna från Erbjudandet för att stärka den framtida verksamheten och kunna finansiera ökad produktionskapacitet under tredje kvartalet för att möta ökad efterfrågan på pennor.

Konvertiblerna får endast tecknas av vissa institutionella eller andra professionella investerare i Sverige och utomlands. Det minsta investeringsbeloppet är 1 000 000 kronor. Även aktieägare i Bolaget får delta i Erbjudandet av Konvertiblerna om investeringsbeloppet för sådan investerare minst motsvarar det minsta investeringsbeloppet om 1 000 000 kronor. Information om Erbjudandet och hur man deltar kommer finnas tillgängligt på www.anoto.com/investors omkring den 7 juli 2017. Anoto har för närvarande erhållit teckningsåtaganden från investerare motsvarande cirka 17,6 miljoner kronor. Styrelsen i Bolaget kommer besluta om tilldelning av Konvertiblerna. I samband därmed kommer styrelsen, bland annat, beakta teckningsförbindelser och anmälningssedlar ingivna av investerare tidigt under anmälningsperioden.

Konvertiblerna förväntas inte emitteras med någon kupong, dvs. ingen ränta kommer att betalas, och ha en konverteringskurs om 0,13 kronor. De slutliga villkoren för Konvertiblerna förväntas offentliggöras den 18 juli 2017. Vid fastställandet av konverteringskursen kommer styrelsen bland annat beakta att ingen säkerhet kommer att lämnas för Konvertiblerna, att konvertibellånet kommer att löpa utan ränta, att ingen provisionsersättning kommer att erläggas till investerare för lämnade teckningsåtaganden och att investerare kommer ingå åtagande om s.k. lock-up innebärande att inga aktier emitterade genom konvertering av Konvertiblerna får överlåtas under en period om 180 kalenderdagar från Likviddagen (enligt definition nedan).

Konvertiblerna kommer att emitteras till och återlösas med ett belopp motsvarande 100% av nominellt belopp och kommer, om de inte tidigare konverterats, förfalla den 21 juli 2019. Likvidavräkning av Konvertiblerna beräknas ske den 21 juli 2017 (”Likviddagen”). Anoto har inte för avsikt att ansöka om att Konvertiblerna ska tas upp till handel på en reglerad eller oreglerad marknad. Som en följd av den relativt begränsade storleken på transaktionen har Bolaget beslutat att inte anlita någon investmentbank eller fondkommissionär för placeringen av Konvertiblerna. Detta innebär att inga arvodesersättningar kommer att avräknas från emissionslikviden avseende Erbjudandet.

Konvertiblerna kommer att erbjudas och överlåtas utanför USA enligt Regulation S enligt US Securities Act från 1993, med ändringar, och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning, regler och förordningar.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Joonhee Won, CEO

James Shannon, COO

För ytterligare information om Anoto, vänligen besök www.anoto.com eller maila till ir@anoto.com.

Anoto Group AB (publ), org. nr. 556532-3929, Mobilvägen 10, 223 62 Lund, tel. +46 46 540 12 00

Denna information är sådan information som Anoto Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, kl. 19.30 CET den 5 juli 2017.

Om Anoto

Anoto är världsledande inom lösningar för digitalt skrivande. Bolagets teknologi möjliggör pen input med hög precision på i stort sett alla ytor. Anoto verkar över hela världen genom ett globalt partnernätverk som levererar användarvänliga digitala skrivlösningar för effektiv insamling, överföring och lagring av data. Anotos aktie är noterad på Nasdaq Stockholms Small Cap-lista under tickern ANOT.

VIKTIG INFORMATION

INGEN ÅTGÄRD HAR VIDTAGITS AV EMITTENTEN ELLER NÅGON AV DESS NÄRSTÅENDE SOM SKULLE TILLÅTA ETT ERBJUDANDE AV KONVERTIBLERNA ELLER INNEHAV ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER ERBJUDANDET ELLER PUBLICERAT MATERIAL ANGÅENDE KONVERTIBLERNA I NÅGON JURISDIKTION DÄR NÅGON ÅTGÄRD KRÄVS FÖR SÅDANT ÄNDAMÅL. PERSONER SOM KOMMER I BESITTNING AV DETTA PRESSMEDDELANDE FÖRBINDER SIG GENTEMOT EMITTENTEN ATT INFORMERA SIG OM, OCH ATT IAKTTA, SÅDANA RESTRIKTIONER.

DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA VÄRDEPAPPER ELLER EN UPPMANING OM NÅGOT ERBJUDANDE ATT KÖPA VÄRDEPAPPER. DET ÄR INTE HELLER NÅGOT ERBJUDANDE AV VÄRDEPAPPER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT ERBJUDANDE ELLER FÖRSÄLJNING SKULLE VARA OLAGLIG.

DETTA PRESSMEDDELANDE OCH ETT EVENTUELLT ERBJUDANDE ÄR ENDAST ADRESSERAT TILL OCH RIKTAR SIG TILL PERSONER I MEDLEMSSTATERNA AV DET EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET (”EES”) SOM ÄR S.K. KVALIFICERADE INVESTERARE ENLIGT ARTIKEL 2(1)(E) I PROSPEKTDIREKTIVET ("KVALIFICERADE INVESTERARE") ELLER AKTIEÄGARE I BOLAGET VILKA INVESTERAR MINST DET MINSTA INVESTERINGSBELOPPET OM 1 000 000 KRONOR. MED UTTRYCKET “PROSPEKTDIREKTIVET” AVSES DIREKTIV 2003/71/EG, MED TLLHÖRANDE ÄNDRINGAR.

DESSUTOM, I STORBRITANNIEN DISTRIBUERAS OCH RIKTAS DETTA PRESS-MEDDELANDE ENBART TILL KVALIFICERADE INVESTERARE (I) SOM HAR PROFESSIONELL ERFARENHET AVSEENDE INVESTERINGAR SOM OMFATTAS AV ARTIKEL 19(5) I DEN BRITISKA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, MED ÄNDRINGAR (”FÖRESKRIFTEN”) OCH KVALIFICERADE INVESTERARE SOM OMFATTAS AV ARTIKEL 49(2)(A)-(D) I FÖRESKRIFTEN, OCH (II) TILL ANDRA PERSONER SOM DETTA PRESSMEDDELANDE LAGLIGEN KAN RIKTAS TILL (GEMENSAMT BENÄMNDA "RELEVANTA PERSONER"). MAN SKA INTE AGERA PÅ ELLER FÖRLITA SIG PÅ DETTA PRESSMEDDELANDE (I) OM MAN BEFINNER SIG I STORBRITANNIEN OCH INTE ÄR EN RELEVANT PERSON OCH (II) OM MAN BEFINNER SIG I ANNAN MEDLEMSSTAT INOM EES ÄN STORBRITANNIEN, AV PER-SONER SOM INTE ÄR KVALIFICERADE INVESTERARE. DE INVESTERINGAR ELLER INVESTERINGSAKTIVITETER SOM DETTA PRESSMEDDELANDE AVSER ÄR ENBART TILLGÄNGLIGA FÖR (A) RELEVANTA PERSONER I STORBRITANNIEN OCH KOMMER ATT ENDAST ERBJUDAS RELEVANTA PERSONER I STORBRITANNIEN OCH (B) KVALIFICERADE INVESTERARE I MEDLEMSSTATERNA INOM EES (FÖRUTOM STORBRITANNIEN).

VARJE BESLUT OM ATT FÖRVÄRVA KONVERTIBLER SKALL ENDAST BASERAS PÅ EN POTENTIELL INVESTERARES OBEROENDE GRANSKNING AV EMITTENTENS PUBLIKT TILLGÄNGLIGA INFORMATION. INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE KAN KOMMA ATT ÄNDRAS I SIN HELHET UTAN UNDERRÄTTELSE HÄROM FRAM TILL LIKVIDDAGEN.

VARJE POTENTIELL INVESTERARE BÖR UTGÅ FRÅN ATT INVESTERAREN MÅSTE BÄRA DEN EKONOMISKA RISKEN FÖR EN INVESTERING I KONVERTIBLER ELLER AKTIER SOM UTFÄRDAS ELLER ÖVERFÖRS OCH LEVERERAS VID KONVERTERING AV KONVERTIBLERNA OCH SOM FIKTIVT ÄR UNDERLIGGANDE KONVERTBLERNA (TILLSAMMANS MED KONVERTIBLERNA, ”VÄRDEPAPPEREN”). EMITTENTEN LÄMNAR INGA UTFÄSTELSER AVSEENDE (I) LÄMPLIGHETEN AV VÄRDEPAPPEREN FÖR NÅGON INVESTERARE, (II) REDOVISNINGSMÄSSIGA EFFEKTER ELLER POTENTIELLA SKATTEKONSEKVENSER MED ANLEDNING AV INVESTERING I VÄRDEPAPPEREN ELLER (III) FRAMTIDA UTVECKLING AV VÄRDEPAPPEREN ANTINGEN I ABSOLUTA TAL ELLER I FÖRHÅLLANDE TILL KONKURRERANDE INVESTERINGAR. INGET PROSPEKT KOMMER UPPRÄTTAS ELLER FINNAS TILLGÄNGLIGT I RELATION TILL KONVERTIBLERNA ELLER till AKTIERNA SOM KOMMER UTSTÄLLAS VID KONVERTERING AV KONVERTIBLERNA.


Download PDF

 

Subscribe to receive updates by email